新《公司法》的誕生，猶如一顆璀璨的新星照亮了公司治理的天空，為企業(yè)的發(fā)展帶來了新的機(jī)遇與挑戰(zhàn)。那么，新公司法對(duì)注冊(cè)資金實(shí)繳和認(rèn)繳的規(guī)定都有哪些？新公司法下，存量公司減資要在什么時(shí)候辦理？今天博宇會(huì)計(jì)的小博就給大家詳細(xì)說說。

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一、新公司法對(duì)注冊(cè)資金實(shí)繳和認(rèn)繳的規(guī)定都有哪些？

新公司法對(duì)注冊(cè)資金的實(shí)繳和認(rèn)繳做出了明確規(guī)定，具體如下：

認(rèn)繳制度

（1）定義：認(rèn)繳制度是指公司在設(shè)立時(shí)，股東只需承諾將來會(huì)繳納一定數(shù)額的資本，而不必立即實(shí)際繳納。這種制度允許股東根據(jù)公司章程規(guī)定的期限分期繳納注冊(cè)資本。

（2）繳納期限：

2024年7月1日及以后新注冊(cè)的公司，股東的認(rèn)繳出資期限最長(zhǎng)為5年（自公司成立之日起）。

2024年6月30日之前注冊(cè)的公司，新公司法給了3年的過渡期（或稱為緩沖期），即這些公司需要在2027年7月1日前將實(shí)繳期限調(diào)整為5年之內(nèi)。如果公司章程規(guī)定的實(shí)繳時(shí)間晚于2032年6月30日，則需要在2027年7月1日前調(diào)整實(shí)繳時(shí)間，但最晚實(shí)繳時(shí)間不得超過2032年6月30日。

認(rèn)繳制度賦予了公司更大的資金運(yùn)作靈活性，有利于創(chuàng)業(yè)者和小微企業(yè)的發(fā)展。

實(shí)繳制度

（1）定義：實(shí)繳制度是指公司在設(shè)立時(shí)或規(guī)定時(shí)間內(nèi)，股東必須將認(rèn)繳的資本實(shí)際繳納到公司賬戶。

（2）繳納要求：

股東必須按照公司章程規(guī)定的期限和金額實(shí)際繳納注冊(cè)資本。股東將資金轉(zhuǎn)入公司賬戶時(shí)，財(cái)務(wù)科目需備注為投資款，并前往工商局備案交印花稅。如果股東虛假出資、未交付或者未按期交付，將受到相應(yīng)處罰。

二、新公司法下，存量公司減資要在什么時(shí)候辦理？

辦理時(shí)間：

存量公司需要在2024年7月1日至2027年6月30日的過渡期內(nèi)，考慮并辦理減資相關(guān)事宜。如果公司的剩余認(rèn)繳出資期限超過五年，則應(yīng)在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)整至五年內(nèi)，并確保在2032年6月30日前完成實(shí)繳出資。如果公司決定減資，則應(yīng)在符合法律法規(guī)和公司章程的前提下，盡快啟動(dòng)減資流程。

具體辦理流程如下：

1、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單：公司需要編制最新的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，以明確公司的資產(chǎn)和負(fù)債狀況，為減資提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。

2、股東會(huì)作出減資決議：公司需要召開股東會(huì)，并經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，作出減資的決議。決議中應(yīng)明確減資后的注冊(cè)資本金額、減資方式、減資后的股東權(quán)益安排等關(guān)鍵事項(xiàng)。

3、通知債權(quán)人并公告：公司需要在股東會(huì)作出減資決議之日起十日內(nèi)，通知債權(quán)人關(guān)于減資的情況。同時(shí)，公司還需要在三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公告減資信息，以便債權(quán)人了解并行使相關(guān)權(quán)利。

4、債權(quán)人行使權(quán)利：債權(quán)人在接到通知或看到公告后，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司需要與債權(quán)人進(jìn)行協(xié)商，妥善處理債務(wù)問題。

5、辦理變更登記：在公告期滿且無異議的情況下，公司需要向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，包括注冊(cè)資本的變更、公司章程的修改等。登記機(jī)關(guān)審核通過后，將頒發(fā)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，標(biāo)志著減資流程完成。

需要注意的是，減資過程中可能涉及稅務(wù)、審計(jì)等方面的問題，公司需要咨詢相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)或人員，確保減資流程的合法性和合規(guī)性。同時(shí)，公司還需要妥善處理與債權(quán)人的關(guān)系，確保減資不會(huì)損害債權(quán)人的合法權(quán)益。

三、新公司法下常見的5個(gè)問題

常見的問題如下：

1、公司能用股東的私人賬戶做生意嗎？

小博答：公司應(yīng)該有自己的賬戶來做生意，如果用股東的私人賬戶來收支公司的錢，可能會(huì)讓公司看起來不像一個(gè)獨(dú)立的實(shí)體，股東和公司的錢混在一起，股東可能就要對(duì)公司的債務(wù)負(fù)責(zé)了。所以，最好還是不要用股東的私人賬戶來做公司的生意。

2、新《公司法》下，小股東被大股東欺負(fù)，能退出公司嗎？

小博答：如果大股東欺負(fù)小股東，讓小股東吃了大虧，那么小股東除了可以要求大股東賠錢外，還可以要求公司以合理的價(jià)錢買走自己的股份，然后離開公司。這樣既能保持公司穩(wěn)定，又能解決大股東和小股東之間的矛盾。

3、新《公司法》后，經(jīng)理的權(quán)限有啥變化？

小博答：在有限責(zé)任公司里，經(jīng)理這個(gè)職位是可選的；但在股份有限公司里，這個(gè)職位是必須的。現(xiàn)在，經(jīng)理的具體權(quán)限不再由公司法規(guī)定，而是由公司章程或者董事會(huì)決定。不過，經(jīng)理必須參加董事會(huì)會(huì)議，這樣才能更好地理解并執(zhí)行董事會(huì)的決定。

4、新《公司法》后，股東、董事、監(jiān)事難聚在一起開會(huì)怎么辦？

小博答：如果股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的成員難以聚在一起開會(huì)，他們可以通過電子方式，比如視頻通話或電話會(huì)議來開會(huì)和投票。當(dāng)然，如果公司覺得有些重要的事情不適合用這種方式討論或投票，可以在公司章程里特別說明。

5、新《公司法》里說的簡(jiǎn)單減資是什么？

小博答：簡(jiǎn)單減資主要是說，如果公司用了公積金來填補(bǔ)虧損，但還是有虧損，那么就可以按照虧損的數(shù)額來減少公司的注冊(cè)資本。這種簡(jiǎn)單減資的方式簡(jiǎn)化了保護(hù)債權(quán)人的程序，只需要在股東會(huì)決定減少注冊(cè)資本后的30天內(nèi)，在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公告一下就可以了。但是，簡(jiǎn)單減資的時(shí)候不能給股東分錢，也不能讓股東少交錢。

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