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    關(guān)于公司減資,你需要知道的15個(gè)熱門問答!

    發(fā)布時(shí)間:2024-05-08 08:53 熱度:339

    新公司法出臺后,很多人擔(dān)心在5年內(nèi)無法交完全部的注冊資金,因此想要進(jìn)行減資。所以,經(jīng)常有人問小博:海南公司減資流程及所需材料有哪些?減資必須在20247月前完成嗎,之后還能進(jìn)行減資嗎?減完資以后,如果以后還想要增加,還能再增加嗎?......為此,博宇會(huì)計(jì)的小博挑出15個(gè)熱門問題及解答,分享給大家。

     

    pexels_20240430154244.jpg

    圖源:pexels

     

    一、新《公司法》71日起施行

     

    20231229日,十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議,表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“新《公司法》”)將自202471日起施行。

     

    新《公司法》第四十七條規(guī)定:

     

    有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

     

    法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

     

    “注冊資本自公司成立之日起五年內(nèi)繳足”是此次新《公司法》修訂的一大要點(diǎn),也是大家目前最為關(guān)注的條款。

     

    202426日,市場監(jiān)管總局發(fā)布了《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定(征求意見稿)》。

     

    依照新《公司法》“逐步”調(diào)整的要求,征求意見稿明確對新《公司法》施行前設(shè)立的存量公司(即202471日之前成立的公司)設(shè)置三年過渡期,過渡期自202471日起至2027630日止。存量公司自202771日起剩余出資期限不足五年的,無需調(diào)整出資期限;剩余出資期限超過五年的,應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。

     

    也就是說,202471日之前成立的公司可以在過渡期內(nèi)(202471日起至2027630日)將出資期限調(diào)至五年以內(nèi),2032630日前完成出資即符合要求。

     

    征求意見稿為存量公司設(shè)置了相對寬松的過渡期,大家對“注冊資本自公司成立之日起五年內(nèi)繳足”不必過于緊張,不妨靜待規(guī)定正式出臺。

     

     

    二、公司減資15個(gè)熱門問題答疑

     

    1:什么是公司減資?

    小博答:“減資”是指“減少公司注冊資本”的簡稱,指公司依法對已經(jīng)注冊的資本通過一定的程序進(jìn)行削減的法律行為。公司減資可以分為等比例減資與不等比例減資、實(shí)質(zhì)減資與形式減資。

     

    2:海南公司減資流程及所需材料有哪些?

    小博答:公司減資流程具體如下:

    1.公司召開股東會(huì)決議會(huì),做出減資決定。

    2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

    3.自股東會(huì)決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

    4.債權(quán)人可以在期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

    5.對公司減資后的注冊資本出具驗(yàn)資報(bào)告。

    6.起草公司債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

    7.修改公司章程。

    8.自公告之日起45日后無異議,即可申請變更登記。

    (注:需法人、監(jiān)事和股東到場,如果到不了需到公證處做公證委托書。)

    所需材料:

    1.公司登記(備案)申請書—在政務(wù)中心網(wǎng)站下載。

    2.公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

    3.股東會(huì)決議(決定減資)。

    4.公司章程修正案(新章程)。

    5.減資公告原件。

    6.債務(wù)清償及擔(dān)保的情況說明(公告45天后出具)。

     

    3:公司減資需要交稅嗎?

    小博答:這要看具體情況。減資,相當(dāng)于是把公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給股東個(gè)人,這個(gè)涉及個(gè)人資產(chǎn)的增加,可能需要交個(gè)人所得稅。

    注冊資金不僅是轉(zhuǎn)給公司的錢,還代表股東對公司資產(chǎn)的所有權(quán),因此減資本質(zhì)上是一種資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移,是從公司向股東進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。那在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時(shí),如果價(jià)值增加了,就會(huì)產(chǎn)生個(gè)人所得,需要交個(gè)人所得稅。

    個(gè)人所得稅適用的是統(tǒng)一的20%的稅率,但這個(gè)20%并不是直接乘以減資金額,而是乘以你減掉的這部分注冊資金,它所代表的價(jià)值是你之前在注資的時(shí)候,那個(gè)價(jià)值之間差額的部分。比如說,我曾經(jīng)以100萬的價(jià)格實(shí)繳注冊資金,當(dāng)時(shí),這部分注冊資金,值100萬,但在減資時(shí),這一部分的資產(chǎn)估值為200萬,因此增值了100萬。增值了100萬,需要交20%的稅,即20萬。

    如果之前我們沒有實(shí)際出資,股權(quán)價(jià)值為0,那么在減資時(shí)按0來計(jì)算,是否就不需要交個(gè)稅了呢?這里需要注意的是,減資本質(zhì)上是一種資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,資產(chǎn)的價(jià)值不能隨便說了就能算,而是需要參考財(cái)務(wù)報(bào)表,甚至還需要提供審計(jì)報(bào)告。

    最終,股權(quán)的價(jià)值可以自己報(bào),但必須得到稅務(wù)局的批準(zhǔn)才算有效,最終股權(quán)的價(jià)值需要經(jīng)過稅局老師的審核才能確定。

    因此減資的復(fù)雜性在于,每家公司股權(quán)價(jià)值不能隨意確定,而是需要進(jìn)行評估。不同的地方對評估的要求也不同,具體評估方法,要遵循當(dāng)?shù)囟惥值囊?guī)定。

    如果公司簡單且財(cái)務(wù)報(bào)表清晰,且沒有利潤,通常不會(huì)產(chǎn)生個(gè)人所得稅,但如果公司財(cái)務(wù)復(fù)雜,有盈利或大量的資產(chǎn)流水,則很可能產(chǎn)會(huì)產(chǎn)生個(gè)稅。具體稅額,需要根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表或者審計(jì)報(bào)告來確定。

     

    4:公司減資要多久,代辦多少錢?

    小博答:我們來概括一下減資的流程,首先需要分別向市場監(jiān)督管理部門和稅務(wù)部門辦理登報(bào)公示和個(gè)稅評估,整個(gè)流程,一般是需要兩個(gè)月以上的時(shí)間,如果找代賬公司去幫忙辦理,費(fèi)用大約是兩三千不等。

     

    5:審計(jì)報(bào)告自己能做嗎?

    小博答:不能,需要找專業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,或者財(cái)稅公司來幫忙辦理。如果和代理記賬公司有長期合作,他們也可以幫忙處理。但是代賬公司通常會(huì)額外收費(fèi),費(fèi)用不等,建議還是找財(cái)稅公司來辦理會(huì)省心一些。因?yàn)閷徲?jì)流程很長,手續(xù)很繁瑣,如果沒有經(jīng)驗(yàn)的話,自己處理可能會(huì)比較麻煩。

     

    6:公司減資為什么需要公示?

    小博答:因?yàn)闇p資,意味著公司的責(zé)任能力下降,公司的是有限責(zé)任及股東對公司債務(wù)承擔(dān)有責(zé)任,而注冊資金減少了,責(zé)任也會(huì)減少。

    當(dāng)公司股東承擔(dān)責(zé)任減少時(shí),誰會(huì)擔(dān)心呢?公司的合作伙伴會(huì)擔(dān)心,尤其是如果公司欠了別人錢,債權(quán)人會(huì)擔(dān)心。

    債權(quán)人會(huì)擔(dān)心萬一公司減少了注冊資金以后,無法償還債務(wù)了怎么辦?因?yàn)楣蓶|,只需要以注冊資金為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任,所以他們會(huì)有這樣的擔(dān)憂。因此,公示期主要是為了向他們公示信息,在公示期內(nèi)你需要通知所有的債權(quán)人,并且得到他們的同意,才能夠進(jìn)行減資。如果他們不同意,他們可以向市場監(jiān)督管理部門提出異議,那么就無法減資。

    如果沒有人提出異議,45天公示期結(jié)束后,就可以進(jìn)行減資變更登記,然后就可以拿到一個(gè)新的營業(yè)執(zhí)照,完成減資手續(xù)。

     

    7:注冊資金最低可以降低到多少?

    小博答:首先,原則上講是沒有限制的,可以降低到任何金額。理論上來說,甚至一塊錢都可以。

     

    8:公司如果有一些資質(zhì),對注冊資金有要求,還能減資嗎?

    小博答:有一些資質(zhì)要求,也會(huì)對注冊資金有限制,比如人力資源許可證,勞務(wù)派遣許可證等,至少需要200萬的注冊資金,而互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營許可證,則需要至少100萬注冊資金。

    此外,一些項(xiàng)目在投標(biāo)時(shí)也對注冊資金有要求,例如建筑類的公司,通常會(huì)將注冊資金寫的很高。因?yàn)橐恍┱袠?biāo)方的要求最低注冊資金達(dá)到1000萬才能夠參與投標(biāo)。

    因此,注冊資金的大小需要根據(jù)公司的業(yè)務(wù)情況來進(jìn)行判斷。如果沒有這些特殊要求的話,注冊資金可以減少到任何金額。

     

    9:如果公司名帶省份名字,怎么減資?

    小博答:自2014年公司法修訂之后,取消了對注冊資金的最低限制,但是注冊資金還與公司名中的一些行政區(qū)域的級別有關(guān)聯(lián),如果公司名以區(qū)域或者縣開頭,通常對注冊資金沒有要求。

    如果公司名字以省份開頭,比如說山西省,或者山東省某某有限公司,那么這樣的公司名字對于注冊資金會(huì)有特定的要求,不同的省份的要求不同,有些省份要求100萬,有一些要求300萬。

    比如說江蘇省要求1000萬以上,除了省份以外,一些大城市也可能對于注冊資金有要求,有些要求不得低于10萬,有些要求不得低于100萬。這個(gè)需要向當(dāng)?shù)氐氖袌霰O(jiān)督管理部門來了解具體的要求。

     

    10:減資對公司有什么不利的影響?

    小博答:我們可以想一想,為什么在注冊公司,時(shí)會(huì)將注冊資金設(shè)定的很高呢?因?yàn)樽再Y金,在某種程度上代表了公司的實(shí)力。在與合作伙伴打交道時(shí),有可能對方會(huì)查看你的營業(yè)執(zhí)照,或者直接從天眼查、企查查等渠道查到你的注冊資金。有些合作伙伴可能會(huì)因此認(rèn)為,如果你的注冊資金寫的很高,那么你就很有實(shí)力,反正如果注冊資金寫的很低,就意味著你實(shí)力不足。確實(shí)會(huì)有人這樣想。

    因此,如果你將注冊資金減少到很小的金額,那別人看了你的公司注冊資金比較小,可能就不愿意與你合作,會(huì)給人留下實(shí)力不足的印象。我認(rèn)為這是減資主要的不利影響。

     

    11:減資可以直接將另一個(gè)股東的注冊資金全部減掉嗎?

    小博答:可以的,減資就是將注冊資金減少一部分,那這一部分減少的資金是必須從某些股東身上減去。減少的方式可以由股東們商量決定,可以是大家按比例去減少,也可以是全部從某一個(gè)股東身上減少,或者是某一個(gè)股東多出一點(diǎn),其他股東少出一點(diǎn)。

    我們需要明白,每一個(gè)股東出資金額占總注冊資金的比例,就是我們的股份比例,因此減資可能會(huì)導(dǎo)致股份比例發(fā)生變化。股東們,可以利用這個(gè)機(jī)會(huì),來調(diào)整各自的股份比例,但是調(diào)整必須得到其他股東的同意。因?yàn)闇p資需要所有的股東簽字同意,出具股東會(huì)決議才能夠辦理。如果不打算調(diào)整股份比例,那就按照比例減少即可。這樣的話,就不會(huì)影響原有股份比例。

     

    12:我是等詳細(xì)規(guī)則出來再減資,還是現(xiàn)在減資?

    小博答:等詳細(xì)規(guī)則出來之后,再減資也是可以的。

     

    13:公司剛打完官司還敗訴了,能減資嗎?

    小博答:在講減資流程時(shí),我們提到,減資需要公示期,并且通知債權(quán)人。如果公司剛敗訴,意味著可能有款項(xiàng)需要償還。如果故意減資以規(guī)避責(zé)任,就屬于惡意減資。債權(quán)人,追不到款項(xiàng),股東可能會(huì)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此,減資不能用來躲債,該還的還是要還好的。

     

    14:減完資以后,如果以后還想要增加,還能再增加嗎?

    小博答:可以的,而且增資比減資要容易得多,增資只需要去市場監(jiān)督管理部門辦理變更手續(xù),兩三天就能辦完。相比之下,減資需要評估和公示,手續(xù)更加繁瑣。因此,我們建議在注冊公司時(shí),注冊資金盡量寫小一點(diǎn),以后有需要再慢慢增加。如果一開始寫的太高,以后減少會(huì)比較麻煩。

     

    15:減資必須在20247月前完成嗎,之后還能進(jìn)行減資嗎?

    小博答:我的一個(gè)朋友說,他的代理記賬公司一直在催,他說必須得在71號之前進(jìn)行減資,否則就來不及了。

    他問我這是不是真的?首先我們來解釋一下,71號的重要性,這個(gè)時(shí)間點(diǎn)是新公司法實(shí)施的時(shí)間。從202471號開始,就開始考核五年內(nèi)的實(shí)際繳納情況,但并沒有規(guī)定71號之后就不能進(jìn)行減資。

    新公司法出臺后,配套的解讀文件明確指出,首先會(huì)簡化減資的流程,讓操作更加的便捷。其次,會(huì)給老公司留出過度調(diào)整的時(shí)間,所以各位老板不要著急去排隊(duì)減資,等將來減資流程優(yōu)化簡化了之后,再去辦理會(huì)更簡單。

     

    來源:文章由海南博宇會(huì)計(jì)綜合整理自網(wǎng)絡(luò),如需轉(zhuǎn)載請標(biāo)明出處。內(nèi)容僅供參考交流,以實(shí)際咨詢?yōu)闇?zhǔn),如涉及侵權(quán)請聯(lián)系刪除。

     

    溫馨提示:大家如果想在海南注冊公司、各類資質(zhì)辦理,或需要公司財(cái)務(wù)代理,或是有關(guān)于海南落戶的問題,歡迎咨詢我們海博宇會(huì)計(jì)。

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